中小企业融资担保公司重组整合对策

　　本文以晋城市中小企业融资担保公司重组整合为典型案例，在分析中小企业融资担保公司重组整合重要性的基础上，探讨了中小企业融资担保公司重组整合难点和存在的问题，并提出了中小企业融资担保公司重组整合问题的对策建议。

　　关键词：政策性融资担保公司；重组整合；中小企业

　　根据第四次全国经济普查报告，2018年末，我国中小微企业数量占全国企业总量的99.8%，吸纳就业人员占全部企业就业人员的79.4%，拥有资产占全部企业资产总计的77.1%，全年营业收入占全部企业全年营业收入的68.2%。从以上数据可以看出，中小企业对国民经济、社会稳定、就业民生都具有至关重要的作用。而融资难、融资贵的问题是长期困扰中小企业生存和发展的顽症。中小企业融资担保公司，特别是政府投资的政策性中小企业融资担保公司提供的担保增信服务，在很大程度上缓解了中小企业的融资困难，为中小企业的生存和发展做出了重大贡献。但受近年来经济下行影响，加之今年年初发生的新冠疫情影响，很多中小企业陷入经营困境甚至倒闭，银行贷款不能按期还本付息，许多担保公司因代偿也陷入停顿半停顿状态。如何让众多的中小企业融资担保公司重新焕发生机和活力，助推中小企业发展，是一个迫切需要思考和解决的问题。本文以晋城市政策性中小企业融资担保公司重组整合为例，提出一条担保公司重组整合脱困之路，以供借鉴。晋城市为山西省所属地级市之一，下辖五县一区，2001年至2009年，市县相继成立中小企业融资担保公司共七家。从注册资本看，市担保公司2亿多，2家6000万元左右，4家3000万元左右；从经营情况看，2家业务停顿，5家运营中，扣除保证金利息收入及政府补助因素，基本收不抵支；从在保余额看，市公司为注册资本的2.3倍，4家接近注册资本，1家极少，1家为零，平均为注册资本的1.5倍；从代偿金额占注册资本的比例看，在11-81%之间，平均32%；从贷款风险评估看，主要为人工分析，未采用信息化软件评估系统。综合来看，担保公司存在数量多规模小盈利低、抗风险能力差、代偿金额占比较大、贷款放大倍数低、信息化程度低、缺乏业务增长动能等问题。为提高担保公司服务能力和规模效应，晋城市委市政府决定对担保公司进行重组整合，由市担保公司吸收合并各县区担保公司，并成立各县区分公司承接原各县区担保公司业务继续运营。2019年12月27日完成整合及工商变更登记，整合后注册资本为4.9亿元。

　　一、中小企业融资担保公司重组整合难点和存在的问题

　　1.重组后采用母子公司还是总分公司结构重组前各县区担保公司是独立法人公司，重组后采用母子公司结构。整合前各县区公司的董事、监事、经理及各部门负责人可顺延到整合后公司，波动小，自主决策度高，各县区公司容易接受，各县区政府更方便为整合后本县区公司增注后续资本金。但母子公司结构下，各县区公司只是股东变更了，无法发挥出整合规模效益，换汤没换药，整合后是穿新鞋走老路。重组后采用总分公司结构，各县区人事安排动作大，各县区公司自主决策权小了，整合阻力较大，各县区政府增注资本金对象是市公司，增注程序复杂了，影响后续注资的积极性。在总分公司结构下，可充分发挥出公司整合规模效益，公司担保能力提高，对合作银行的话语权增强，更容易实现一体化管理。2.重组前各公司股东在重组后公司的股权比例及出资额如何确定（1）重组基准日各县区公司净资产按审计结果确定还是资产评估结果确定存在争议。按国有资产管理要求，应按资产评估结果确定，然而从担保公司资产特点看，其资产主要是货币资金、应收代偿款，货币资金不会发生评估增减值，应收代偿款也很难通过资产评估手段确定其合理价值。实物资产极少，主要是电脑及办公家具，资产评估增减值很小，负债一般评估是按审计核实数据作为评估值；从股东性质看，除少数公司有全资国有企业参股外，基本都是财政出资，不会因极小的资产评估增减值在折股时发生争议。（2）按什么口径确定折股净资产存在争议。一是，各县区公司应收代偿款金额不同，占注册资本及净资产的比例不同，可收回金额难以判断，影响净资产质量；二是，各县区公司计提的两项准备金（担保赔偿准备金和未到期责任准备金，下同）金额不同，占注册资本及净资产的比例不同。而两项准备金在未使用前，虽然列示为负债，但有权益性质，如在确定折股净资产时不考虑应收代偿款和两项准备金的影响，显失公平。（3）确定净资产折股的方法难确定。吸收合并后，市公司的注册资本金额是按合并前七家公司注册资本合计数确定的，而合并前各公司经营盈亏水平不同，导致净资产增减值比例不同，不能简单按合并前各公司的注册资本来折股；按审计或评估后，净资产作为合并后公司的注册资本，在工商变更登记时又通不过。如何确定合并后各公司的出资额及股权比例是个难题。3.重组前各公司的代偿款在重组后收回时如何处理重组前各公司应收代偿款除影响净资产质量外，在公司合并后，可能出现部分收回或全部收回的情况，如果在折股时从净资产中扣除了应收代偿款，那么应收代偿款收回后，原则上应调整各县区公司的持股比例。但从实际操作看，持股比例因为此原因频繁变动不太合适，即使工商变更登记完成了，政府金融办和银保监局也难完成变更，需考虑其他处理办法。4.重组后各公司人员如何安置从全体职工层面看，重组前各公司是各市县区的国有公司，工作人员是通过各种渠道安排来的，有正式的，也有临时的，有愿意留下的，也有不愿意留下的，如何安置处理需提前规定。就公司治理层和管理层面看，公司合并前人事决定权归各市县区政府，合并后人事决定权如还归各市县区政府，不利于公司进行合理的人事调整，影响一体化管理的效率和效果。5.重组后业务管理模式如何调整重组前各公司有自营担保业务，也有当地政府委托的助保贷、创业贷等受托代理业务。自营业务与代理业务有资金混用现象，各公司担保业务的操作程序、风控办法、相关管理制度各异，重组后业务管理模式如何调整，才能提高业务操作效率、风险控制水平和整体服务水平，需要提前考虑。

　　二、中小企业融资担保公司重组整合问题的对策建议

　　1.重组后采用总分公司结构更有利重组后应采用总分公司结构。一是，可充分发挥出公司整合规模效益，提高公司担保能力，增强对合作银行的话语权，可实现一体化管理；二是，各县区分公司人事结构简单，只需设置管理层，不再设董事、监事治理层，治理层和管理层的总人数减少，决策程序简化，重大事项总公司集权，一般事项分公司按制度自主处理，可提高决策和工作效率；三是，企业所得税由总公司集中清算，总分公司盈亏可相互抵补，有节税效应。2.重组后股权比例及出资额的确定办法针对担保公司实物资产少、股东均为国有，主体无国有资产流失风险的特点，本次重组折股净资产以审计结果确定，未进行资产评估。鉴于应收代偿款可收回金额不确定、两项准备金有权益性质，本次重组确定折股净资产时全额扣除了应收代偿款，加计两项准备金，以调整后的净资产作为折股基础。受合并后公司工商变更登记的注册资本，是按合并前七家公司注册资本合计数确定的限制，确定合并后公司股东出资额及持股比例时，采用了先确定持股比例，后确定出资金额的办法。即公司合并后，原各公司股东在合并后公司的持股比例，以其所持计算持股比例净资产占合并后公司计算持股比例净资产总额的比例确定，具体计算公式如下：股东计算持股比例净资产=（原公司审计报告确定的自营业务所有者权益-应收代偿款+担保赔偿准备金+未到期责任准备金）×原公司持股比例股东在合并后公司的持股比例=股东计算持股比例净资产/各方股东计算持股比例净资产之和股东出资金额=合并后注册资本总额×股东在合并后公司的持股比例3.重组前代偿款及准备金的后续处理因持股比例频繁变动，审批难度大，本次重组时经与各市县区政府及其他股东充分沟通，约定合并基准日已经发生的应收代偿款无论公司合并后是否收回，不调整合并后公司各方股东持股比例，仅作为公司内部考核使用。4.重组后公司人员安置办法合并前与各公司签订劳动合同的所有人员，可根据个人意愿离职或调任其他单位，留任人员由合并后公司全员接受，其工作年限延续计算。合并前已退休人员由合并后公司接续处置，同时规定合并期间不得新增人员。5.重组后业务管理模式调整思路合并前各县区公司的存量担保业务，由合并后各县区分公司承接，总公司授权其所在县区开展融资担保业务。分公司所享有的授权及单户融资担保授信额度与各县区股东，在合并后公司所持有的出资额成正比例。合并前各县区公司的助保贷、创业贷等受托代理业务，除根据各县区政府及相关部门意见在合并前移交其他单位外，存留项目坚持自营业务与代理业务资金独立运行、账户分别设置、财务分账核算的原则，有混用资金情况的在合并前完成整改。合并基准日至资产负债移交完成日期间的资产负债变动及经营损益，由合并后公司承继，按合并后公司统一的政策分配，不调整各方股东在合并后公司的持股比例。

　　三、结束语

　　综上所述，中小企业作为国家国民经济的重要组成部分，其生存和发展好坏，是事关国家稳增长、保民生的大事。当前，政策性担保公司小多散的局面已经不适应中小企业服务需求，通过合并重组，减数量增规模，提高了公司抗风险能力，为更好地向中小企业提供担保增信服务奠定了基础。但重组整合只是个起点，借整合契机提高管理水平，提高信息化程度，运用大数据等先进技术做好前期尽调及事中监控工作，在服务好中小企业的同时把控好风险，仍任重而道远。

　　参考文献

　　[1]盛诗悦.我国中小企业融资担保制度问题研究[J].中外企业家，2018（32）：16-17.

　　[2]赵全厚，黄蓉.中小企业政策性融资担保国际经验借鉴[J].地方财政研究，2019（6）：106-112.

　　作者：赵有生